はじめに
中小企業の経営者の多くは取締役を兼ねていますが、取締役には会社法上の法的義務と責任があります。本記事では、取締役の基本的な義務と、違反した場合の法的責任について解説します。
取締役の基本的な義務
善管注意義務（会社法330条、民法644条）
取締役は、「善良な管理者の注意」をもって職務を遂行する義務を負います。具体的には、取締役としての地位にある者に通常期待される程度の注意を払って経営判断を行う義務です。
忠実義務（会社法355条）
取締役は、法令・定款・株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を行う義務を負います。
競業避止義務（会社法356条1項1号）
取締役が自己または第三者のために、会社の事業と競合する取引を行う場合は、取締役会（取締役会非設置会社では株主総会）の承認を得る必要があります。
利益相反取引の制限（会社法356条1項2号・3号）
取締役が自己または第三者のために会社と取引する場合（直接取引）や、会社が取締役の債務を保証する場合（間接取引）は、取締役会等の承認が必要です。
取締役の損害賠償責任
会社に対する責任（会社法423条）
取締役がその任務を怠った場合（任務懈怠）、会社に対して損害賠償責任を負います。
第三者に対する責任（会社法429条）
取締役が悪意または重大な過失により職務を行った場合、第三者（取引先、債権者など）に対しても直接損害賠償責任を負うことがあります。
中小企業では、代表取締役が会社の債務について個人保証を求められるケースも多く、会社の倒産時に個人資産にも影響が及ぶことがあります。
経営判断の原則
取締役が経営判断を行った結果として会社に損害が生じた場合でも、以下の条件を満たしていれば、善管注意義務違反とはならないとされています。
- 判断の前提となる事実認識に不注意な誤りがないこと
- 判断の過程・内容が著しく不合理でないこと
これは「経営判断の原則」と呼ばれ、裁判例で認められている考え方です。
取締役の責任を軽減する制度
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ご注意（免責事項）
本記事は、法令や公的機関の公開情報に基づく一般的な制度解説です。個別の事案に対する法的アドバイスではありません。 具体的な対応については、必ず弁護士にご相談ください。
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